Neue Anforderungen an Vergütungssysteme – Ein arbeitsrechtlicher Blick

Stephan Hinseln, Rechtsanwalt, CBH Rechtsanwälte, Köln

I. Einführung

Die BaFin hat zum 30.06.2023 die vorgegebenen Leitlinien der ESMA umgesetzt und die neuen Vorgaben ihrer Verwaltungspraxis (Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und die weiteren Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten nach §§ 63 ff. WpHG für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (MaComp)) veröffentlicht. Im ersten Quartal dieses Jahres soll die überarbeitete Endfassung des Rundschreibens veröffentlicht werden. Darüber hinaus ist am 12.01.2024 die Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung (WplVergV) in Kraft getreten, nach der mittlere Wertpapierinstitute Vergütungssysteme angemessen ausgestalten müssen.

Dieser Beitrag soll die neuen Vorgaben der BaFin, an der sich auch mittlere Wertpapierinstitute orientieren sollten, kursorisch vorstellen und einen Blick auf die arbeitsrechtlichen Instrumentarien zur Umsetzung dieser Vorgaben werfen.

II. Vorgaben der BaFin

Die Anforderungen der Vorgaben der BaFin finden auf alle Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 10 WpHG Anwendung. Dies sind alle Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute nach §§ 1 Abs. 1 und Abs. 1a KWG sowie sämtliche nach § 53 Abs. 1 S. 1 KWG tätige Unternehmen, die Wertpapierdienstleistungen nach § 2 Abs. 8 WpHG gewerbsmäßig oder in einem Umfang erbringen, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Für Kreditinstitute, Wertpapierinstitute und Kapitalverwaltungsgesellschaften gelten grundsätzlich eigene Vergütungsanforderungen qua Gesetz oder Verordnung (KWG, WpIG, KAGB und ergänzende Rechtsverordnungen). Sofern diese Unternehmen auch Wertpapierdienstleistungen erbringen, fallen sie zusätzlich unter den Anwendungsbereich des MaComp BT 8. Jedoch treten die Vorgaben der BaFin gegenüber gesetzlichen oder verordnungsrechtlichen Regelungen zurück.

Unter die Regelungen der MaComp, speziell des BT 8, der die Anforderungen an Vergütungssysteme vorgibt, fallen zunächst alle Vorstände bzw. Geschäftsführer der Wertpapierfirmen sowie alle Angestellten. Neu ist, dass auch alle externen natürlichen Personen zu berücksichtigen sind, die im Rahmen von Auslagerungen für die Wertpapierfirma an der Erbringung von relevanten Leistungen beteiligt sind (vgl. Art. 2 Nr. 1d DVO zur MiFID II der ESMA-Leitlinien). Das auslagernde Unternehmen hat dann zu prüfen, ob die Vergütungsgrundsätze und -verfahren des anderen Unternehmens im Einklang mit MaComp BT 8 stehen. [...]
Beitragsnummer: 22532