Frank Günther, Seniorconsultant Kreditregulatorik-Spezialist Kredit und Aufsichtsrecht, FCH Consult GmbH

In Zeiten wo neben der „normalen“ Geschäftsorganisation aufsichtsrechtliche Schwerpunktthemen wie z. B. die Umsetzung von MaRisK-Novellen oder Vorbereitung auf die Änderungen von CRR III im Mittelpunkt stehen, fallen manchmal vermutlich kleine Änderungen aus dem Fokus von Umsetzung und Prüfung. Jedoch besonders rund um die Anzeigen nach §§ 2 und §§ 24–25 KWG waren die Änderungen seit Ende 2022 bis hin zu den aktuellsten Änderungen zum Jahresende 2023 umfangreich.

Mit den Zielen einer stärker vereinheitlichen Aufsicht über alle Kredit-, Zahlungsdienstleistungs-, Wertpapierinstitute bis hin zu Versicherungen und Finanzkonglemeraten und der qualitativ verbesserten und schneller Information der Aufsicht wurden die Anzeige- und Zulassungspflichten rund um personelle, finanzielle und organisatorische Veränderungen in 2022/2023 erheblich angepasst und technisch modernisiert.

Die folgende Abbildung zeigt einen Auszug der Komplexität der sogenannten „organisatorischen“ Anzeigen, welche häufig eine Kombination von adHoc Anzeigen und jährlichen Bestandsanzeigen sind.

Abbildung 1: Überblick sonstige wesentliche Anzeigen (nicht vollständig)

Die folgende Zusammenstellung gibt einen kurzen themenbezogenen Überblick vor allem über wesentliche Änderungen der letzten Jahre und Hinweise zu Schnittstellenabhängigkeiten:

• Geschäftsleiter- und Aufsichtsratsbestellungen (§ 24 Abs. 1 Nr. 1+2 und 15+15a)
  • Umsetzung der DELEGIERTEN VERORDNUNG (EU) 2017/1943,
  • Erfüllung der Anforderungen der aktuellen Merkblätter zu den Geschäftsleitern gemäß KWG, ZAG und KAGB[1] und dem Merkblatt zu den Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und KAGB,[2]
  • § 24 Abs. 3e KWG Berechtigung zum Führen von Interviews durch die Aufsicht,
  • Anzeige über Melde- und Veröffentlichungsplattform (MVP Portal) BaFin möglich für BaFin beaufsichtigte Institute,
  • neue Vordrucke lt. Anzeigenverordnung §§ 5-5f AnzV (20.10.2018) und lt. Merkblatt.
• Aktivische Beteiligungsanzeigen und enge Verbindungen (§ 12 a (1) S. 3 KWG; § § 24 (1) Nr. 12 + KWG, § 24 (1a) Nr. 1 u. 2 KWG)
  • neue Vordrucke und neue Kategorisierung der Beteiligungsunternehmen lt. CRR und KWG lt. § 7 AnzV (29.11.2022),
  • Präferierung und Anordnungsmöglichkeit der elektronischen Einreichung § 1 Abs. 4 AnzV (29.11.2022),
  • bei Beteiligungen an Instituten, Versicherungen, Pensionsfonds Zusammenhang mit Anzeige- und Genehmigungsanforderungen § 2c KWG (Änderungen 28.12.2022/15.+30.12.2023 + Änderung Inhaber Kontrollverordnung 28.12.2022) beachten.

Hinweise:

• Achtung auch indirekte qualifizierte Beteiligungen sind anzuzeigen – Durchgriffsrechte auf Information sichern,
• Plausibilität zu Organkredit(geschäfts)überwachung nach § 15 KWG herstellen,
• Plausibilität zu CoRep Anzeigen (Definition Institutsgruppe) herstellen,

• Beaufsichtigte Unternehmen eines Finanzkonglomerats unterliegen nach § 27 Abs. 2 S. 2 Finanzkonglomerate-Aufsichtsgesetz – FKAG einer ähnlichen Anzeigepflicht für nachgeordnete Unternehmen.

• Passivische Beteiligungsanzeigen und enge Verbindungen (§ 24 (1) Nr. 10+12 KWG, § 24 (1) Nr. 12 KWG, § 24 (1a) Nr. 1+3 KWG)
  
  
  • Neue Vordrucke und neue Kategorisierung der Beteiligungsunternehmen lt. CRR und KWG lt. § 8 AnzV (29.11.2022),
  • Präferierung und Anordnungsmöglichkeit der elektronischen Einreichung § 1 Abs. 4 AnzV (29.11.2022).
    
    
• Mandat- und Beteiligungsanzeigen von Geschäftsleitern (§ 24 (3) S. 1 Nr. 1+2 KWG)
  
  

• Neue Vordrucke lt. § 11 AnzV (29.11.2022).

Hinweise:

• Zusammenspiel mit den Informationspflichten nach § 15 KWG (Organkredite/-geschäfte) sicherstellen,
• Beachtung der laufende Berechnung Höchstmandatsanzahl (Aktualisierte Beispiele) siehe o. g. Merkblätter.
  
  

• Outsourcing-Anzeigen nach §§ (§ 24 (1) Nr. 18+19 KWG, § 25b (1) KWG)
  • Aufnahme in die Anzeigenverordnung – umfangreiche Informationspflichten bei Outsourcing und Änderung (01.01.2022 /AnzV §3 29.11.2022),
  • Veröffentlichung umfangreiche Hinweise zu Auslegungen und zur online Anzeige[3] mit laufenden Aktualisierungen.

Neben den genannten wesentlichen o. g. Änderungen wurde vor allem am 29.11.2022 und 30.12.2023 die Regelungen des § 9a AnzV zu Anzeigen nach § 24 Abs. 1a Nr. 5 und 6, Abs. 1c und 1d des Kreditwesengesetzes (Angaben zur Vergütung in CRR-Kreditinstituten) durch Einführung diverser elektronischer Formulare erweitert.

Mit Erlass der Wertpapierinstituts-Anzeigenverordnung–WpI-AnzV vom 11.12.2023 wurde aktuell der § 64 des Wertpapierinstitutsgesetzes umgesetzt und somit auch die Anzeigen für personelle Veränderungen, Outsourcing und Beteiligungen in adäquater Form zum Kreditwesengesetz/Anzeigenverordnung geregelt.

PRAXISTIPPS

• Legen Sie klare Zuständigkeiten für das Erkennen und die Umsetzung der Neuerungen fest! Ist der Compliance-Beauftragte integriert?
• Überprüfen Sie Ihren Prüfungsplan, ob die genannten Veränderungen und Schwerpunkte auch im Sinne der §§ 9, 12 und 25 der PrüfBV ausreichend fokussiert beachtet wurden.
• Überprüfen Sie, ob die Einstufung Ihrer Tochtergesellschaften entsprechend des jeweilig praktizierten Geschäfts und den vorliegenden BaFin-Zulassungen in den Beteiligungsanzeigen und im CoRep Meldewesen identisch ist.