Marcus Michel, Vorstand FCH Gruppe AG
Eines vorab, die aktuelle Konsultation bezieht sich auf das:
„Rundschreiben zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Mitgliedern der Geschäftsleitung, von Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen und von Personen, die für Schlüsselaufgaben verantwortlich sind oder für Schlüsselaufgaben tätig sind, gemäß VAG“.
Somit ist die Anwendbarkeit für den Bereich der Banken zwar nicht direkt gegeben, ABER es zeigt sehr deutlich, in welche Richtung sich die aufsichtsrechtliche Regulatorik bei „Fit & Proper“ entwickelt! Besonders interessant und neu dabei ist diese Erwartungshaltung der Bankenaufsicht:
„Eine wesentliche Neuerung ist die künftige Erwartungshaltung der Aufsicht, dass Unternehmen nun konkret das Anforderungsprofil der zu besetzenden/besetzten Stelle darlegen einschließlich der Gründe, warum die (vorgesehene) Person dieses Anforderungsprofil erfüllt.“
Genau dies ist auch in den einschlägigen EBA-Rundschreiben zu Fit & Proper für den Bankenbereich gefordert. Am Beispiel einer Anzeige zur Geschäftsleiterbestellung formuliert die Aufsicht die Anforderungen in der Konsultation sehr konkret!
„In der Anzeige (etwa im Anschreiben) ist darzulegen, aufgrund welcher Berufserfahrung, Ausbildung, ggf. Fortbildung und weiterer Qualifikationen der designierte Geschäftsleiter über die angemessenen theoretischen und praktischen Kenntnisse für die vorgesehene Tätigkeit bei dem konkreten Unternehmen verfügt.
Hinsichtlich derjenigen Bereiche, für die der Geschäftsleiter ressortverantwortlich sein soll, müssen fundierte theoretische und praktische Kenntnisse dargelegt werden. Zudem muss jeder Geschäftsleiter hinsichtlich der ressortfremden Bereiche mindestens über solche theoretischen und/oder praktischen Grundkenntnisse verfügen, um die Entscheidungen der anderen Geschäftsleiter nachvollziehen und erforderlichenfalls hinterfragen zu können und so der Gesamtverantwortung im Vorstand nachkommen zu können.
In einem ersten Schritt ist vom Unternehmen – anhand dessen konkreten Geschäftsmodells und Risikoprofils sowie der Aufgaben und Verantwortlichkeiten der zu besetzenden Position – darzulegen, welche fachlichen Anforderungen aus Sicht des Unternehmens für diese Position bestehen (Bestimmung des Anforderungsprofils).
In einem zweiten Schritt ist bezugnehmend auf das bestimmte Anforderungsprofil nachvollziehbar näher darzulegen, inwieweit die dargestellten theoretischen und praktischen Kenntnisse des designierten Geschäftsleiters dessen fachliche Eignung für die konkrete Tätigkeit bei dem Unternehmen begründen.
In der Anzeige ist auch darzulegen, aufgrund welcher Berufserfahrung und ggf. anhand welcher weiteren Qualifikationen eine ausreichende Leitungserfahrung für die beabsichtigte Position als Geschäftsleiter erworben wurde.
Hierzu sind Ausführungen zu der erforderlichen Leitungskompetenz für die künftige Position und der bisherigen Leitungserfahrung (insb. interne Entscheidungskompetenzen, bisher unterstellte Geschäftsbereiche inkl. Anzahl der Mitarbeiter, Größe, Geschäftsart und Risikoprofil des jeweiligen Unternehmens) zu machen und diese in Bezug zueinander zu setzen (z. B. Vergleichbarkeit der Führungsspanne/Führungsaufgaben, Vergleichbarkeit der Größe, der Geschäftsart und des Risikoprofils der Unternehmen, in denen Führungserfahrung erworben wurde), einschließlich einer näheren Darlegung, warum der vorgesehene Geschäftsleiter dieses Anforderungsprofil erfüllt.“
Aktuell liegt die Überprüfung der Fit & Proper-Anforderungen für den Bankenbereich bei der laufenden Aufsicht. Im Rahmen der regelmäßigen Jahresgespräche werden aktuell schon grundlegende Beurteilungen in diesem Bereich vorgenommen.
PRAXISTIPPS
- Die Umsetzung der EBA-Vorgaben zu Fit & Proper liegen schon lange vor, nun werden mit der Konsultation konkrete Vorgaben gegeben (aktuell für die Versicherungen), diese sollten aber frühzeitig auch von den Banken beachtet werden.
- Das Thema Fachwissen sowie regelmäßige Qualifizierung gewinnt bei der Aufsicht auch gerade in den Kontrollfunktionen (Aufsichtsrat/Verwaltungsrat) zunehmend an Bedeutung. Eine systematische Erfassung der vorhandenen Qualifikationen ist hier sicher als Vorbereitung sinnvoll.
Beitragsnummer: 22092