Meldung von Verbriefungstransaktionen

Markku Lindstedt, Inhaber/Management Consultant, Regulatory Reporting, M. Lindstedt Unternehmensberatung

Am 16.03.2022 hat die Europäische Zentralbank (EZB) einen Leitfaden zur Meldung von Verbriefungstransaktionen veröffentlicht. Dieser nicht rechtsverbindliche Leitfaden enthält die Meldepraktiken, die bedeutenden Instituten, welche als Originator oder Sponsor einer Verbriefungstransaktion fungieren, empfohlen werden, damit die EZB über die Informationen verfügt, die sie benötigt, um die Einhaltung der Art. 6 bis 8 der Verbriefungsverordnung (SECR), wie in Art. 7 der genannten Verordnung näher ausgeführt, zu beaufsichtigen. Die EZB empfiehlt bedeutenden Instituten, die hinsichtlich aller Verbriefungstransaktionen, die nach dem 01.04.2022 originiert werden, sich an den Leitfaden zu halten.

Im Folgenden werden einige wichtige Punkte aus dem Leitfaden behandelt.

Transparenzanforderungen

Art. 7 SECR enthält Transparenzanforderungen für Verbriefungen und die zugrunde liegenden Risikopositionen. Diese müssen von allen in der EU ansässigen Originatoren, Sponsoren und Verbriefungszweckgesellschaften erfüllt werden, damit Anleger die Verbriefungstransaktionen verstehen, prüfen und vergleichen und zuständige Behörden ihrer Aufsichtstätigkeit nachkommen können. Hinsichtlich der Transparenzanforderungen gibt es einen zentralen Unterschied zwischen öffentlichen und privaten Verbriefungen. Bei öffentlichen Verbriefungen müssen Informationen über ein Verbriefungsregister bereitgestellt werden, bei privaten ist dies nicht erforderlich.

Verbot der Wiederverbriefung

Art. 8 SECR verhindert, dass Verbriefungspositionen als zugrunde liegende Risikopositionen in eine Verbriefung aufgenommen werden, d. h. er verhindert Wiederverbriefungen. Für die in Art. 8 Abs. 3 beschriebenen und nach Art. 8 Abs. 5 gestatteten Zwecke können die zuständigen Behörden jedoch im Einzelfall Ausnahmen gewähren. 

Von ESMA und EBA entwickelte technische Regulierungsstandards

Die in Art. 7 und Art. 8 Abs. 5 SECR genannten technischen Regulierungsstandards sind noch nicht in Kraft getreten und werden in dem Leitfaden nicht behandelt.

Meldung

Im Hinblick auf öffentliche Verbriefungen verweist die EZB darauf, dass die Datenerhebung über Verbriefungsregister es erleichtert, die Einhaltung der Art. 6 bis 8 SECR, wie in den Art. 7 und 17 näher ausgeführt und in der Delegierten Verordnung (EU) 2020/1224 der Kommission und der Durchführungsverordnung (EU) 2020/1225 der Kommission in Bezug auf die Meldebögen für Offenlegungen weiter präzisiert, zu überwachen.

Der Leitfaden enthält die Empfehlung, dass bedeutende Institute, die entweder für private oder für öffentliche Verbriefungen als Originator oder Sponsor tätig sind, die EZB darüber informieren, dass diese Transaktionen mit den Art. 6 bis 8 SECR in Einklang stehen. Die Meldungen sollten über einen dafür vorgesehenen Meldebogen (über eine sog. CASPER-Plattform) eingereicht werden. Ein bedeutendes Institut, das als Originator oder Sponsor fungiert, kann das Ausfüllen des Meldebogens und das Einreichen der Meldung an einen Dritten auslagern. Das bedeutende Institut bleibt jedoch für die gemeldeten Informationen verantwortlich und muss bei Rückfragen der Aufsicht zu den Meldebögen Auskunft geben.

In dem Leitfaden wird empfohlen, dass alle neuen Transaktionen spätestens einen Monat nach dem Datum, an dem die Risikopositionen erstmals verbrieft wurden an die EZB gemeldet werden.

Es sollen folgende Informationen bereitgestellt werden:

• Wesentliche Angaben zur Transaktion (Abschnitt A)
• Angaben zu verbrieften Risikopositionen (Abschnitt B)
• Angaben zu Verbriefungspositionen (Abschnitt C)
• Einhaltung der Art. 6 bis 8 SECR (Abschnitt D)

Diese einzelnen Abschnitte werden in dem Leitfaden genauer erläutert.

Für bedeutende Institute, denen die ordnungsgemäße Meldung der Daten an die EZB ab dem 01.04.2022 nicht möglich ist, sieht die EZB eine Übergangsphase für die Umsetzung bis zum 01.10.2022 vor. Von den bedeutenden Instituten wird erwartet, dass sie während dieser Übergangsphase ihre Vorbereitungen abschließen und IT-Systeme einrichten, damit sie ihre Meldungen nach den im Leitfaden formulierten Erwartungen einreichen können.

 PRAXISTIPPS

• Es ist zu empfehlen, dass die bedeutenden Institute gezielte Informationen anhand einer Transaktionsübersicht für die Aufsicht bereitstellen, um damit die Einhaltung der Art. 6 bis 8 SECR bestätigen zu können.
• Informeller Meinungsaustausch mit der EZB, sobald eine Transaktion der EZB gemeldet wurde oder noch bevor die Transaktion originiert wird.
• Entscheidung, ob die Meldungserstellung an einen Dritten ausgelagert wird, sollte sorgfältig geprüft werden da die Verantwortlichkeit für die gemeldeten Informationen bei dem Institut bleiben wird.
• Rechtzeitige Sicherstellung der erforderlichen organisatorischen und technischen Vor-aussetzungen für die Meldungserstellung.