Folgen aus der Umgehung der Institutsvergütungsverordnung

Eine Übersicht über die Umgehungstatbestände der Institutsvergütungsverordnung und die bankaufsichtsrechtlichen Folgen bei Verstößen.

Davor Brcic (Ass. jur./B.A.), Bereichsleiter Recht/Beauftragtenwesen und Unternehmensservice, VR Bank Tübingen eG

I. Einleitung

Seit dem 04.08.2017 gilt die novellierte Fassung der Insitutsvergütungsverordnung („IVV“). Die BaFin setzt mit der neugefassten IVV die europäischen Vorgaben der Leitlinien für eine solide Vergütungspolitik der European Banking Authoritiy („EBA“) um. Der Fokus der Diskussionen zur novellierten IVV richtete sich in der ersten Zeit nach deren Inkrafttreten weitestgehend auf die zentralen Änderungen der IVV, wie beispielsweise den Vergütungsbegriff und der Frage wann Vergütungsbestandteile als fix oder variabel gelten oder welche Anforderungen nunmehr bei der Gewährung von Abfindungen zu beachten sind^[1]. Nachdem der Umsetzungsprozess in den einzelnen Kreditinstituten nunmehr abgeschlossen sein dürfte und die neuen Vergütungsregelungen nunmehr in der Praxis angewendet werden, ist zu erwarten, dass die an die novellierte IVV angepassten Vergütungsgrundsätze verstärkt in das Blickfeld der externen Prüfung und der Bankaufsicht geraten werden. Zentrale Aufgabe der Compliance-Funktion in einem Kreditinstitut ist es insbesondere nach § 3 IVV den Prozess der Erstellung von Vergütungssystemen zu begleiten. Hierbei hat die Compliance-Funktion insbesondere darauf hinzuwirken, dass die Vergütungssysteme eines Kreditinstitutes den rechtlichen Vorgaben insbesondere der IVV entsprechen. Daher lohnt es sich aus der Sicht der Compliance-Funktion, den Blick darauf zu richten, welche Gestaltungsräume es in rechtlicher Hinsicht bei der Ausgestaltung von Vergütungssystemen in Kreditinstituten gibt und in welchen Fallkonstellationen von einem Verstoß oder gar von einer Umgehung der Regelungen der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen auszugehen ist und mit welchen Konsequenzen zu rechnen ist, wenn die Vergütungssysteme eines Kreditinstitutes nicht den rechtlichen Vorgaben entsprechen.

Dieser Beitrag beleuchtet nachstehend zunächst, in welchen Fällen die Bankaufsicht von einer Umgehung der Regelungen der IVV ausgeht und welche Rechtsfolgen ein etwaiger Verstoß bei der Ausgestaltung von Vergütungsregelungen für ein Kreditinstitut nach sich ziehen kann. Hierbei wird ein Überblick über mögliche Handlungsoptionen der BaFin gegeben. Ferner wird betrachtet wird wie durch die Einbindung der Compliance-Funktion in den Prozess der Erstellung von Vergütungssystemen etwaigen Verstößen vorgebeugt rechtzeitig werden kann.

II. Umgehung der Regelungen der IVVO

Nach § 25a KWG sind die Geschäftsleiter für eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation eines Kreditinstitutes verantwortlich. Zu einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation zählen insbesondere auch angemessene, transparente und auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts ausgerichtete Vergütungssysteme. Daher trägt die Geschäftsleitung nach § 3 Abs. 1 IVV die Verantwortung für die Vergütungssysteme derjenigen Mitarbeiter, die keine Geschäftsleiter sind. Bei einem Blick auf die recht komplexen Regelungen der IVV stellt sich die Frage, welche Gestaltungsmöglichkeiten hat ein Kreditinstitut bei der Erstellung von Vergütungssystemen hat und in welchen Fällen die BaFin Gestaltungen als unzulässig einstuft.

1.In welchen Fällen geht die Bankaufsicht von einer Umgehung der Regelungen der IVV aus? [...]
Beitragsnummer: 1265